Il prestito obbligazionario convertibile rappresenta uno degli strumenti più interessanti per raccogliere capitali senza rinunciare subito al controllo della società. Consente infatti di combinare le logiche del debito con quelle dell’equity, offrendo flessibilità sia all’azienda emittente sia all’investitore.
Sempre più utilizzato da startup, scaleup e PMI, il POC si inserisce tra le soluzioni di finanziamento innovative per sostenere la crescita. Analizziamo quindi come funziona, quando conviene e quali sono gli adempimenti societari necessari per l’emissione.
INDICE DEI CONTENUTI
Cos’è un POC e perché piace a Startup, Scaleup e PMI strutturate
Il prestito obbligazionario convertibile è un titolo di debito emesso da una società che offre al sottoscrittore la possibilità di trasformare l’investimento in azioni della società stessa entro termini e condizioni prefissati. La caratteristica principale è la facoltà di conversione: l’obbligazionista può decidere di restare creditore o diventare azionista. Questo mix di caratteristiche rende il POC uno strumento finanziario ibrido particolarmente interessante nel finanziamento di imprese in crescita, soprattutto perché aiuta a posticipare la diluizione del capitale e semplifica la negoziazione di valutazioni complesse nelle fasi iniziali.
La natura ibrida del POC: inizia come debito e può finire come equity
Un prestito obbligazionario convertibile, nella sua forma base, funziona come qualsiasi obbligazione: paga cedole e alla scadenza restituisce il capitale se non viene esercitata la conversione.
Tuttavia, concede anche un’opzione di conversione in azioni della società emittente: il possessore può scegliere di convertire il bond in azioni secondo modalità, periodi e prezzi già stabiliti nel regolamento di emissione. Questo permette all’azienda di raccogliere capitali come debito e, solo in futuro, trasformare parte di quel debito in capitale di rischio.
La differenza tra obbligazioni ordinarie e obbligazioni convertibili
Le obbligazioni ordinarie sono titoli di debito puro: chi le acquista riceve cedole e il rimborso del capitale alla scadenza senza alcuna possibilità legata all’equity. Le obbligazioni convertibili, invece, includono un’opzione che consente la conversione in azioni secondo termini predefiniti. A causa di questa opzione, i titoli convertibili di solito offrono un tasso di interesse più basso rispetto alle obbligazioni tradizionali, poiché l’investitore accetta un rendimento inferiore in cambio della potenziale partecipazione al capitale.
Il meccanismo di conversione: come e quando scatta
La conversione non è automatica: avviene solo se l’investitore decide di esercitare il diritto di conversione entro le finestre temporali e alle condizioni definite nel regolamento di emissione. In pratica, una volta raggiunte determinate condizioni, ad esempio l’aumento del prezzo delle azioni o l’approvazione di specifiche delibere, l’obbligazionista può scegliere di convertire il proprio titolo in azioni ordinarie della società.
Il rapporto di conversione: decidere quante azioni spettano per ogni bond
Il rapporto di conversione indica il numero di azioni che il possessore dell’obbligazione riceve per ogni titolo convertito. Si calcola in base al prezzo di conversione prefissato al momento dell’emissione. Per esempio, un rapporto di conversione 1:3 significa che tre obbligazioni danno diritto a un’azione della società. Questo rapporto determina il livello di diluizione del capitale e influenza sia il valore per l’investitore sia la struttura del capitale post-conversione.
Conversione diretta vs indiretta
La conversione diretta avviene quando il possessore del titolo obbligazionario riceve direttamente azioni della società emittente in cambio delle obbligazioni. In alcuni casi, viene prevista la conversione indiretta: l’investitore può ricevere azioni di una controllata o di una società veicolo, oppure l’operazione può essere mediata da strumenti societari intermedi, secondo quanto definito nel regolamento di emissione. Questo tipo di struttura può essere utilizzato per esigenze specifiche di mercato o di struttura societaria.
Tabella: vantaggi e svantaggi del POC per l’azienda emittente e per l’investitore
| Soggetto | Vantaggi | Svantaggi |
| Azienda emittente | Raccolta di capitale senza immediata diluizione societaria; flessibilità finanziaria; possibilità di rinviare la valutazione dell’azienda | Obbligo di rimborso se la conversione non avviene; complessità nella redazione del regolamento del prestito |
| Investitore | Potenziale partecipazione alla crescita del valore aziendale; maggiore tutela rispetto all’azionista in caso di insolvenza | Rendimento cedolare spesso inferiore rispetto alle obbligazioni ordinarie; rischio legato alla performance futura dell’impresa |
Le analisi di mercato pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. mostrano che le obbligazioni convertibili rappresentano un compromesso tra sicurezza del credito e potenziale rendimento azionario.
Gli adempimenti societari per l’emissione del prestito
L’emissione di un prestito obbligazionario convertibile richiede il rispetto delle norme societarie e delle procedure di governance previste per le società di capitali. L’operazione deve essere deliberata dagli organi competenti e formalizzata attraverso un regolamento del prestito che disciplini durata, tasso di interesse, modalità e condizioni di conversione.
La delibera dell’assemblea straordinaria e l’aumento di capitale a servizio
L’emissione del POC richiede generalmente una delibera dell’assemblea straordinaria dei soci, soprattutto quando è necessario predisporre un aumento di capitale a servizio della futura conversione delle obbligazioni.
La delibera deve definire l’importo massimo dell’emissione e le condizioni dell’eventuale aumento di capitale, così da garantire la disponibilità delle azioni al momento dell’esercizio dell’opzione di conversione.
L’obbligo di offrire l’opzione ai soci attuali
Quando viene deliberato un aumento di capitale collegato alla conversione delle obbligazioni, la società deve generalmente rispettare il diritto di opzione dei soci esistenti, salvo diversa previsione statutaria o deliberazione assembleare che ne escluda l’applicazione nei limiti consentiti dalla legge.
Questo principio tutela gli azionisti attuali dalla diluizione non prevista della propria partecipazione e trova riscontro nelle disposizioni del Codice Civile italiano e nelle prassi illustrate da Borsa Italiana. Le società che intendono emettere POC devono quindi valutare attentamente gli equilibri tra apertura al mercato dei capitali e mantenimento della struttura proprietaria.
