Un amministratore non esecutivo (abbreviato in NED o NXD) è un membro del consiglio di amministrazione di una società o organizzazione, ma non un membro del team di gestione esecutiva. Una figura generalmente, quindi, non coinvolta nella gestione quotidiana dell’organizzazione, ma nella definizione degli obiettivi e delle strategie di un’azienda.
Come sostiene Carlo Russo, esperto di governance, “Il ruolo dell’amministratore non esecutivo (NED) consiste nell’essere una sorta di bussola etica all’interno di una organizzazione. Non sono dipendenti, ex dipendenti o investitori; quindi, la prospettiva che forniscono all’organizzazione in cui operano non è distorta dalla politica aziendale o dagli interessi di carriera. Essere un amministratore non esecutivo è un impegno significativo e un investimento utile per un consiglio di amministrazione: contribuisce al valore della azienda”.
L’aumento della complessità del panorama aziendale conferisce agli amministratori non esecutivi il fondamentale ruolo di fornire una supervisione indipendente in grado sia di apportare un contributo allo sviluppo della strategia aziendale, sia di svolgere una attività di monitoraggio e di controllo sul perseguimento da parte della direzione operativa degli obiettivi prefissati.
Proprio il quadro di maggior complessità, cui si accennava, implica maggiori aspettative nei confronti di queste figure di governance ed un crescente loro impegno e responsabilità.
Alla luce di questa mutata realtà degli assetti di gestione delle aziende, uno dei temi di maggiore importanza della corporate governance nel nostro Paese è la selezione e formazione dei consiglieri di amministrazione. Una governance efficace non è solo una questione di compliance, ma anche un tema pressante di strategia, operatività e formazione.
Un buon direttore non esecutivo deve possedere non solo solide basi formative, ma, dovendo agire all’interno di settori aziendali complessi, deve anche essere in grado di approfondire e acquisire competenze specifiche avanzate. Diventa di grande rilevanza, in questo senso, l’acquisizione di un’ampia e articolata esperienza aziendale che permetta una adeguata gestione delle diverse dinamiche con cui ci si deve confrontare, dalla gestione delle crisi all’ambizione di espansione, fino alla responsabilità sociale.
In virtù della loro posizione all’interno del consiglio, i NED sono capaci di promuovere e di incoraggiare strategie e temi che altrimenti non potrebbero essere sviluppati dai dirigenti operativi, focalizzati sulla gestione ordinaria dell’azienda.
Come evidenziato dalla ricerca condotta da Spencer e Stuart Italia board index, il retroterra professionale dei consiglieri non esecutivi è soprattutto quello di manager, professionisti o professori; prevalgono in maniera significativa le competenze manageriali (44%) e quelle professionali (31%). È in questo ambito che si riscontra la percentuale maggiore di Consiglieri con una provenienza di tipo accademico, pari al 15% del campione.
Dell’apporto dei NED possono trarre deciso vantaggio un ampio ventaglio di compagini, siano esse grandi società, come le PMI, ma anche le start-up. Proprio queste ultime, come le piccole aziende private, e il terzo settore sono quelle che meglio possono avvantaggiarsi della consulenza di queste figure.
Una piccola media azienda, che intende avviare un proprio giro d’affari in ambito nazionale o all’estero, può trovare un’opportunità di rafforzamento e di maggiore capacità competitiva non nella figura di un singolo dirigente, ma in un CdA strutturato e con una vasta gamma di competenze, il cui valore aggiunto può essere rappresentato proprio dalla presenza di consiglieri indipendenti.
Chiarisce, opportunamente, sul punto ancora Russo che “Il ricorso ai mercati dei capitali, indispensabile per le aziende familiari che devono affrontare investimenti rilevanti a livello internazionale, richiede valutazioni da parte di istituzioni terze (società di “rating”) che guardano soprattutto alla qualità del sistema di governance, specialmente in caso di passaggio generazionale. Avere un CdA qualificato con esperti non esecutivi indipendenti espone positivamente l’azienda al mercato dei capitali”.
In particolare, in relazione alla necessità di espansione su mercati internazionali un NED, soprattutto se ha già lavorato in posizioni dirigenziali, avrà accumulato anni di relazioni ed esperienza commerciale che può mettere al servizio dell’impresa per agevolarne la penetrazione all’estero. Un fattore di sicuro successo consiste nel reclutare amministratori indipendenti che abbiano maturato una competenza specifica in un settore o area a cui l’impresa si rivolge.
La figura degli amministratori non esecutivi può facilitare il reperimento e garantire maggiori risorse proprio perché, in molti casi, posseggono degli investitori nella loro rete di relazioni, che considerano più affidabile ed efficace un consiglio di amministrazione forte con un apporto significativo di amministratori indipendenti.
Da quanto fin qui detto, emerge chiaramente che la presenza di NED all’interno del consiglio di amministrazione di un’azienda è un valore aggiunto poiché:
porta un punto di vista oggettivo e indipendente al consiglio;
può fornire una visione critica e senza preconcetti sull’operato dell’azienda;
è in grado di agire in qualità di consigliere, influencer e avvocato del diavolo;
apporta una conoscenza ed esperienza aziendale una tantum in molte aree;
è in grado di introdurre una prospettiva fresca e solitamente innovativa;
può compensare una gestione debole in alcune delle aree chiave dell’azienda;
può agire un po’ come un consulente altamente specializzato.
